La rescindibilidad unilateral en los contratos de colaboración empresaria

Los contratos de colaboración empresaria constituyen, sin duda alguna, una vía propicia para el desarrollo de objetivos comunes entre las partes contratantes; la primacía de la voluntad convenida entre ellas, que regirá sus compromisos obligacionales durante la vigencia del vínculo, será determinante a los fines de la obtención de los beneficios procurados. Del mismo modo resultará necesario establecer las circunstancias en que una de ellas podrá poner fin a la relación contractual, y analizar la admisibilidad de esta desvinculación en el marco de nuestro ordenamiento jurídico.

Todo contrato que involucre prestaciones recíprocas entre las partes incluirá, tácitamente, la opción de extinguir el vínculo contractual ante el incumplimiento de las obligaciones contraídas por una de ellas (art. 1204, C. Civ.). Aun cuando las partes no han previsto en forma expresa esta posibilidad, la ley dispone que procederá la resolución del contrato en los términos de la citada norma. Claro está que deberá probarse la falta de cumplimiento por la parte culpable, cuya mora en la satisfacción de la debida prestación permitirá la apertura de la vía extintiva del contrato.

En adición a esta posibilidad de rescisión reconocida tácitamente por la ley ante el incumplimiento, las partes podrán acordar en el contrato las condiciones en que una de ellas podrá rescindir el nexo obligacional; esta previsión, en su carácter de cláusula “accidental” del contrato, debe ser interpretada en forma restrictiva, por lo que habrá que estarse a lo regulado en el contrato específico para precisar la viabilidad de la rescisión en cada caso. Nuestra legislación civil dispone que lo convenido por las partes regirá el vínculo que las une con igual imperatividad que la ley misma (art. 1197, C. Civ.); cabe concluir, por lo tanto, que ellas podrán, en ejercicio de la autonomía de la voluntad, pactar que el contrato quede rescindido por la sola decisión de una de ellas.

En el marco de los contratos de colaboración empresaria, la previsión de una cláusula rescisoria constituye un elemento de especial relevancia, máxime considerando que se trata de contrataciones de ejecución permanente. En razón de ello, las circunstancias determinantes del vínculo estarán potencialmente sujetas a múltiples variaciones durante la vigencia del contrato. La subsistencia de las bases negociales tenidas en cuenta por las partes al momento de contratar asume un rol fundamental: habrá que resolver, pues, los pasos a seguir en caso de que se produzcan acontecimientos que influyan decisivamente en el destino del contrato.

Por un lado, podrá convenirse la posibilidad de reajustar o renegociar las condiciones de cumplimiento, procurándose la formación de una voluntad conjunta en orden a la conservación del contrato. En este sentido, el arbitraje se erige como una alternativa interesante para arribar a una solución eficaz; aun cuando no ha tenido una definitiva consolidación en el orden local, este método alternativo de resolución de conflictos, en virtud de sus criterios de flexibilidad y celeridad, proporciona un escenario favorable para una próspera renegociación de los términos contractuales.

No obstante, las partes podrán también acordar contractualmente que, en función de la quiebra del sinalagma funcional a partir de circunstancias ulteriores a su celebración, exista la posibilidad de rescindir el vínculo.

En este punto debe precisarse que el ejercicio de esta facultad rescisoria debe guardar correlación con lo dispuesto por las partes en el contrato, con el ordenamiento jurídico y, fundamentalmente, con los criterios básicos de buena fe y regularidad en el ejercicio del derecho. En efecto, cuando una de las partes materialice voluntariamente su opción de rescindir el vínculo conforme lo pactado en el contrato, tal discrecionalidad no podrá devenir en un ejercicio caprichoso o arbitrario. En caso de que esto suceda, la parte que ha actuado en exceso de sus atribuciones deberá resarcir el daño producido como consecuencia de la injusta rescisión, puesto que admitir tal conducta significaría consentir la obtención de un beneficio de evidente antijuridicidad.

En conclusión, cabe afirmar que la consecución de los objetivos comunes proyectados en el contrato de colaboración empresaria requieren, inescindiblemente, la realización de la voluntad de quienes han contratado. Cuando ellas lo hayan pactado, y las circunstancias fácticas permitan su procedencia, podrá admitirse la posibilidad de rescindir el vínculo siempre que ello no constituya un ejercicio arbitrario en detrimento de la finalidad y la economía del contrato. Tanto la ley como el contrato procuran, en este sentido, la satisfacción de las necesidades específicas del negocio, por lo que la insubsistencia de las condiciones iniciales de contratación conducirá en forma inevitable al replanteamiento de los términos convenidos, en observancia de los estándares valorativos e interpretativos aplicables a tal efecto.

Dr. Gabriel Martinez Niell

Departamento de Derecho Comercial
Estudio Grispo & Asociados