La forma en la que rinden cuentas los directores de las sociedades a sus socios. Breve análisis jurisprudencial y doctrinario.

La jurisprudencia nacional estableció en reiteradas oportunidades que las sociedades comerciales no rinden cuentas a sus socios, sino que formulan estados contables anuales conforme a la normativa societaria, pues el balance (o estados contables) hace las veces de una periódica rendición de cuentas.

El tema a tratar tiene íntima relación con el derecho a la información del que gozan los socios en virtud de lo dispuesto por el artículo 55 de la Ley de Sociedades Comerciales. Tal derecho se caracteriza como la garantía que la ley otorga al socio a tener noticia del desenvolvimiento social mediante la inspección de los libros y documentos sociales y el requerimiento de aclaraciones a los administradores; se trata de un derecho esencial, inherente a la calidad de socio (conf. Augusto H. L. Arduino, Información societaria a socios y terceros, La Ley 2012-D, 1073).

Ahora bien, muchas veces los socios hacen un ejercicio abusivo de tal prerrogativa; solicitando mucha más información de la que realmente están capacitados para solicitar, significando ello un entorpecimiento y entrometimiento en la tarea de los administradores de la compañía. Y lo que deriva, la mayor cantidad de las veces, en contiendas judiciales. Sobre ello, se han expresado reiteradamente los tribunales de nuestro país. Particularmente, nuestros Jueces han dicho que la información que hace al derecho del socio accionista no es toda la que quiera el socio, sino toda la que corresponda teniendo en cuenta las características del tipo societario y lo que se hubiera determinado en el contrato social (CNCom., Sala E, “Caruso de La Valle, Marta c/ Rossi y Caruso SACIF s/ Nulidad de asamblea”, 17/12/1990 y CNCom., Sala A, “Schindler de Black, Eleonora E. c/ Carilo SA s/ Sumario”, 13/03/2002).

El ejercicio del derecho de información encuentra un primer límite en el abuso del derecho. Los derechos que las leyes acuerdan son para ser usados de manera regular, razonable, pero resulta ilegítimo el abuso. Como explica Müller: "el Derecho limita el ejercicio de los derechos con el objeto de evitar que se altere su finalidad o se violen la buena fe, la moral y las buenas costumbres, produciendo la paralización del derecho "desviado" o "abusado" y la responsabilidad civil de quien ejerza sus facultades utilizando el derecho de un modo anormal o fuera del plano en que fue concebido" (Müller, Enrique Carlos, Ejercicio regular y ejercicio abusivo de los derechos: Orden público y buenas costumbres o moral social, Revista de Derecho Privado y Comunitario, Rubinzal Culzoni, Santa Fe, 2007-3- 21).

Por lo tanto, el derecho a la información no le permite al socio solicitar una lisa y llana rendición de cuentas a los administradores de la sociedad, sino que se trata de un derecho más acotado. Por ejemplo, tiene dicho nuestra jurisprudencia que “no puede requerir el accionista información sobre aspectos vinculados a la gestión empresaria, aspecto que queda apartado del conocimiento de los socios” (CNCom., Sala E, 17/12/90, “Caruso de La Valle, Marta E. c/ Rossi y Caruso S.A.).

Nuestros Magistrados, han sistematizado una serie de pautas que se deben observar para que el pedido de información y documentación no sea abusivo; a saber: i) No debe convertirse en una intervención societaria; ii) No debe importar el ejercicio de una doble administración; iii) No debe estar encontrado con el interés social; iv) No debe obstruir, dificultar ni mucho menos impedir, el normal desenvolvimiento de la actividad social; v) No debe ser ejercido de mala fe, ni irracional o imprudentemente (CNCom, Sala B, "Inspección General de Justicia c/ Propel S.A.", 28/02/2005, La Ley 2005-C, 357).

Es decir, que el ejercicio del derecho a la información no puede implicar un pedido de rendición de cuentas a los administradores de la sociedad; ya que la forma que tienen las sociedades de rendir cuentas a sus socios, es mediante la presentación de los estados contables. Así lo estableció nuestra jurisprudencia nacional en reiteradas oportunidades, diciendo que “las sociedades comerciales no rinden cuenta a sus socios, sino que formulan estados contables anuales conforme a la normativa societaria, pues el balance (o estados contables) hace las veces de una periódica rendición de cuentas” (CNCom. “Delgado Eduardo Gregorio c/ Delgado Nicolás s/ Ordinario”, “Podestá, Luis Antonio y otro c/ Ferrario, Andrés Bautista y otros s/ ordinario”, “Pérez, José María c/ López, Juan Carlos y otros s/ Ordinario”).

En virtud de ello, es que nuestra doctrina y jurisprudencia coinciden en que la posibilidad de exigir una rendición de cuentas a los administradores en las sociedades regulares es de excepcional admisión. Para que efectivamente proceda la rendición de cuentas, por ejemplo, debería demostrarse la ausencia de estados contables aprobados que estén basados en las anotaciones efectuadas en los libros debidamente llevados. Ello habilitaría una petición de tal carácter. A contrario sensu, y dentro del régimen de sociedades regulares, el balance suple, en principio, la rendición de cuentas que incumbe a todo administrador (CNCom., Sala F, “D.E.G. c/ D.N. s/ ordinario”, 18/04/2013).

En definitiva, y conforme a lo manifestado ut supra, se podría concluir que la forma que tienen los administradores de rendir cuentas de su gestión empresaria es a través de la presentación de los estados contables. Por lo tanto, todo pedido de rendición de cuentas que efectúe un socio y que se encuentre fundado en su derecho a la información configura un ejercicio abusivo de sus derechos. Dicha vía se vería habilitada ante la falta de presentación o no aprobación de los estados contables; ya que en ese caso sí se le estaría cercenando al socio su derecho a la información. 

Dr. Juan Pablo Basso
Departamento de Asesoramiento y Litigios Comerciales

Estudio Grispo & Asociados