Actualización del monto mínimo del capital social en las Sociedades Anónimas.

Uno de los principales aspectos en el marco de la actuación de una sociedad comercial radica, sin lugar a dudas, en la eficaz protección de los terceros que han de vincularse con aquélla en el desarrollo de su actividad.

Con esta finalidad en mente el legislador ha procurado asegurar, durante la vigencia del contrato de la Sociedad, la correspondencia entre el capital social y el objeto de la misma; la conservación de este vínculo de cobertura se erige, pues, como medio indispensable de garantía de los acreedores.

Hace ya más de veinte años se había concretado la última determinación del monto mínimo del capital social, estableciéndose la cifra de doce mil pesos a través del dictado del Decreto 2128/91.

Con el Decreto 1331/12, sancionado este año por el Poder Ejecutivo en ejercicio de la facultad reglamentaria conferida por el artículo 186 de nuestra ley societaria, se ha actualizado el capital mínimo para sociedades anónimas, disponiendo en su artículo 1º que el capital social exigido por el citado artículo 186 ascenderá a la suma de cien mil pesos ($100.000).

Esta actualización del capital mínimo para constituir una Sociedad Anónima ha entrado en vigencia días atrás, el pasado 9 de octubre, por lo que toda presentación relativa a la constitución e inscripción de una nueva sociedad anónima deberá tener en cuenta que, como presupuesto indispensable para su registración, los socios integrantes de la entidad deberán suscribir un capital mínimo de cien mil pesos.

Entre los fundamentos expuestos en los considerandos del Decreto 1331/12 -publicado el 7 de agosto del corriente en el Boletín Oficial, y que ha comenzado a regir a partir del 8 de octubre-, se destaca que “la modificación del monto del capital social responde a necesidades largamente postergadas y que fueron expresadas a lo largo de años en diferentes ámbitos”.

Por otra parte, en el citado Decreto se destaca expresamente que “los propósitos que motivaron la exigencia de un capital mínimo para la constitución de las sociedades anónimas determinan que dicho importe deba renovarse periódicamente a los efectos de que responda a la realidad económica”.

Estimamos que, tal como acontece con otras recientes disposiciones emitidas en los últimos meses, la aplicación de nuevas exigencias para las sociedades comerciales deberá guardar correspondencia con una eficiente prestación del servicio a cargo del organismo de control y fiscalización societario, a fines de asegurar la debida registración en tiempo y forma de los actos vinculados al normal desarrollo de las sociedades.

Dr. Gabriel Martinez Niell

Departamento de Derecho Comercial

Estudio Grispo & Asociados

La situación actual en la Inspección General de Justicia.

En los últimos tiempos, los reiterados paros de actividades en la Inspección General de Justicia han generado una profunda incertidumbre y preocupación en particulares, empresas, y el público en general acerca del tiempo que demorará el análisis y la inscripción de los trámites actuales y futuros ante el organismo.

Paradójicamente, esta situación acontece en un contexto en el cual se han dictado numerosas resoluciones y disposiciones tendientes a fortalecer el control y la fiscalización sobre diversos trámites registrables en el organismo, tal como ha sucedido con la exigencia de presentar Declaración Jurada de Actualización de Datos (Res. Gral. IGJ 1/2010), Declaración Jurada sobre Licitud y Origen de los Fondos, y Declaración Jurada sobre Condición de Persona Expuesta Políticamente (Res. Gral. IGJ 2/2012).

En un trabajo publicado sobre la última Resolución citada, hemos sostenido que “el acierto de la medida estará directamente vinculado con el aseguramiento de criterios de eficiencia y celeridad en la tramitación de las presentaciones; ello se erige como condición indispensable para que cobren vigor los lineamientos orientadores de la Resolución” (“Plazo límite para la presentación de Declaraciones Juradas de Actualización de Datos ante la IGJ”, publicado con fecha 28/9/2011 en Abogados.com.ar).

Durante los últimos meses hemos presenciado una situación en la cual los reiterados paros en la Inspección General de Justicia han generado importantes demoras en las tramitaciones ante el organismo y en obtener las respectivas registraciones, a lo cual cabe agregar que, durante varias semanas, la atención al público se vio notoriamente reducida hasta llegar a un espacio temporal de tan sólo dos días a la semana, lo cual ha originado verdaderos “colapsos” de público que, con el objeto de iniciar un trámite o consultar el estado de actuaciones en curso, han tenido que aguardar durante varias horas en los pasillos de la Inspección, con las consecuentes pérdidas de tiempo que ello genera.

Actualmente continúa el paro de actividades en diversos sectores de la Inspección General de Justicia, ocasionando un grave perjuicio a particulares, empresas y otras personas que han solicitado oportunamente la inscripción de trámites con el objeto de obtener las registraciones correspondientes, y que hoy, luego de varios meses, continúan pendientes de inscripción, sin que pueda avizorarse una solución pronta al conflicto.

Una vez más, reiteramos que cualquier medida de control y fiscalización requiere, para su efectiva aplicación y concreción de sus objetivos, asegurar que el organismo de contralor garantizará la correcta prestación del servicio a su cargo.

En este sentido, deviene indispensable que las autoridades a cargo del ente fiscalizador arbitren los medios necesarios para alcanzar una pronta y satisfactoria solución frente a la situación actual, con el objeto de restablecer la actividad normal y evitar un mayor perjuicio a los particulares y entidades que procuran observar fielmente las normas vigentes y que, a tal efecto, conservan su confianza en obtener un eficiente servicio por parte del organismo.

Dr. Gabriel Martinez Niell

Departamento de Derecho Comercial

Estudio Grispo & Asociados

Los contratos pactados en dólares a la luz del Proyecto de Unificación de los Códigos Civil y Comercial

Si alguien nos dijera que el Código Civil establece que podemos liberarnos de cualquier obligación dineraria entregando pesos -independientemente de la moneda en que se haya pactado-, seguramente responderíamos que tal artículo es de toda lógica: una de las manifestaciones de la soberanía de un país es su moneda; mal podría entenderse que el medio habitual de cancelación de obligaciones de los argentinos no tiene eficacia para pagar una deuda.

Pues bien, el Código Civil de Vélez Sarsfield, no establece tal cosa. No porque el codificador cordobés careciera de lógica, sino porque escribió su obra inspirado en un criterio predominantemente protector de los derechos individuales: entendía que siempre debe prevalecer la autonomía de la voluntad. Por ello, en su artículo 619 estableció que si alguien se obliga –por ejemplo, en un contrato- a pagar en una moneda determinada, “cumple la obligación dando la especie designada, el día de su vencimiento”. Así, si alguien se obliga a pagar exclusivamente en dólares, a la luz del Código de Vélez Sarsfield vigente, solamente cancelará su deuda abonando en la moneda estadounidense. De ahí la autonomía de la voluntad referida: las partes quedan sometidas a las cláusulas que escribieron de común acuerdo en el contrato, como si esas cláusulas fueran la ley misma (conf.  Art. 1197).

Ahora, ¿qué irá a decir el Proyecto de Código Civil redactado por la Comisión de reformas designada por Decreto 191/2011? En primer término, cabe aclarar que el artículo que regula esta cuestión fue directamente introducido por el Poder Ejecutivo Nacional, que lo redactó de la siguiente manera: “La obligación es de dar dinero si el deudor debe cierta cantidad de moneda, determinada o determinable, al momento de constitución de la obligación. Si por el acto por el que se ha constituido la obligación, se estipuló dar moneda que no sea de curso legal en la República, la obligación debe considerarse como de dar cantidades de cosas y el deudor podrá liberarse dando el equivalente en moneda de curso legal, de conformidad con la cotización oficial.” (art. 765 Proyecto Cód. Civil y Com.)

Antes de todo, digamos que no hay normas inocentes: el gobierno intenta que las disposiciones de la nueva ley -que regirá todo el derecho privado de los argentinos- estén en consonancia con su política cambiaria. El nuevo artículo referido a la cancelación de las obligaciones dinerarias dirá que nos podremos liberar dando pesos, aunque hayamos dicho que solamente nos liberaríamos dando dólares; y aún más, que esos pesos se cotizarán de acuerdo al valor oficial.

Sabemos que, en la práctica, en la argentina las transacciones inmobiliarias se realizan casi exclusivamente en dólares. El problema se intuye: supongamos un contrato de compraventa de inmueble en el que se ha pactado el pago de 6 cuotas en dólares, supongamos también –tales suposiciones no requieren mayor esfuerzo- que el acuerdo se firmó durante la vigencia del Código de Vélez Sarsfield, pero que cuando se fuera a pagar la segunda cuota entran a regir las normas del nuevo Código Civil. ¿Qué normas se aplicarían?

El nuevo Código regula de manera similar lo atinente a los efectos de la ley con relación al tiempo. Debido a ello, la nueva ley se aplicaría aun “a las consecuencias de las relaciones y situaciones jurídicas existentes” (Art. 7 Proyecto Cód. Civil y Com.). Es decir que, en nuestro ejemplo, las cuotas siguientes a la entrada en vigencia del nuevo código podrían pagarse en pesos “de conformidad con la cotización oficial”.

Ello importaría un evidente menoscabo en el derecho de propiedad del acreedor, que recibe una contraprestación mucho menor a la establecida en el contrato, dada la diferencia real existente entre la cotización oficial y la cotización del dólar blue. Explicaré por qué: Imaginemos que la persona que recibe esos pesos, vendió su departamento para comprar otro algo más grande dado que se ha agrandado la familia; bueno, no podrá hacerlo, sin verse perjudicado.

Es indudable que ante esta normativa el valor de los inmuebles se incrementará de tal forma que los precios coincidan con el dólar blue, no con el oficial. Y la diferencia de dinero es notable. Un departamento en la capital tiene un valor actual aproximado a los 100.000 dólares. Esta persona que deseaba mudarse recibiría aproximadamente 450.000 pesos –cotización oficial-, pero le pedirían por un departamento de similares características más de 650.000 pesos –cotización blue-.

Desde aquí, aplaudimos un nuevo Código Civil. Sospechará el lector que algunas cosas han cambiado desde 1871 –tiempo desde que rige el Código de Vélez-. El código vigente contiene más de quince artículos que regulan el caso del hallazgo de un tesoro –de evidente escasa aplicación en la actualidad- y ninguno referido al reconocimiento de derechos personalísimos, entre otras problemáticas de gran importancia actual. Sin embargo, la reforma debe ser cautelosa de no interferir severamente los contratos en curso de ejecución. El legislador debe prever tales cuestiones, para que la imprevisión, o el hecho del príncipe, no afecten los atendibles derechos de propiedad de los argentinos. 

Dr. Bruno Lucietti

Estudio Grispo & Asociados

La situación actual en la Inspección General de Justicia.

En los últimos tiempos, los reiterados paros de actividades en la Inspección General de Justicia han generado una profunda incertidumbre y preocupación en particulares, empresas, y el público en general acerca del tiempo que demorará el análisis y la inscripción de los trámites actuales y futuros ante el organismo.

Paradójicamente, esta situación acontece en un contexto en el cual se han dictado numerosas resoluciones y disposiciones tendientes a fortalecer el control y la fiscalización sobre diversos trámites registrables en el organismo, tal como ha sucedido con la exigencia de presentar Declaración Jurada de Actualización de Datos (Res. Gral. IGJ 1/2010), Declaración Jurada sobre Licitud y Origen de los Fondos, y Declaración Jurada sobre Condición de Persona Expuesta Políticamente (Res. Gral. IGJ 2/2012).

En un trabajo publicado sobre la última Resolución citada, hemos sostenido que “el acierto de la medida estará directamente vinculado con el aseguramiento de criterios de eficiencia y celeridad en la tramitación de las presentaciones; ello se erige como condición indispensable para que cobren vigor los lineamientos orientadores de la Resolución” (“Plazo límite para la presentación de Declaraciones Juradas de Actualización de Datos ante la IGJ”, publicado con fecha 28/9/2011 en Abogados.com.ar).

Durante los últimos meses hemos presenciado una situación en la cual los reiterados paros en la Inspección General de Justicia han generado importantes demoras en las tramitaciones ante el organismo y en obtener las respectivas registraciones, a lo cual cabe agregar que, durante varias semanas, la atención al público se vio notoriamente reducida hasta llegar a un espacio temporal de tan sólo dos días a la semana, lo cual ha originado verdaderos “colapsos” de público que, con el objeto de iniciar un trámite o consultar el estado de actuaciones en curso, han tenido que aguardar durante varias horas en los pasillos de la Inspección, con las consecuentes pérdidas de tiempo que ello genera.

Actualmente continúa el paro de actividades en diversos sectores de la Inspección General de Justicia, ocasionando un grave perjuicio a particulares, empresas y otras personas que han solicitado oportunamente la inscripción de trámites con el objeto de obtener las registraciones correspondientes, y que hoy, luego de varios meses, continúan pendientes de inscripción, sin que pueda avizorarse una solución pronta al conflicto.

Una vez más, reiteramos que cualquier medida de control y fiscalización requiere, para su efectiva aplicación y concreción de sus objetivos, asegurar que el organismo de contralor garantizará la correcta prestación del servicio a su cargo.

En este sentido, deviene indispensable que las autoridades a cargo del ente fiscalizador arbitren los medios necesarios para alcanzar una pronta y satisfactoria solución frente a la situación actual, con el objeto de restablecer la actividad normal y evitar un mayor perjuicio a los particulares y entidades que procuran observar fielmente las normas vigentes y que, a tal efecto, conservan su confianza en obtener un eficiente servicio por parte del organismo.

Dr. Gabriel Martinez Niell

Departamento de Derecho Comercial

Estudio Grispo & Asociados

Publicación de libro "La Reforma a la Ley de Concursos y Quiebras por la Ley 26.684"

Con autoría de los Dres. Jorge Daniel Grispo y Mario E. Kaminker, se ha publicado el libro "La Reforma a la Ley de Concursos y Quiebras por la Ley 26.684", por parte del sello editorial Rubinzal-Culzoni.

El lanzamiento de la primera edición del libro tuvo lugar en el mes de septiembre de 2012.

Para mayor información sobre los contenidos y temáticas específicas abordadas en el libro, ingrese aquí.